第三方貿易平臺為主導的供應鏈金融及其法律問題

供應鏈金融是互聯網金融的一種方式，將供應鏈體系中的各方主體通過信息技術平臺的方式緊密連接，從而增強產業鏈上下游企業的融資能力。第三方貿易平臺是供應鏈金融中的新生力量，其通過對用戶的數據分析建立起獨立于銀行的企業信用體系，幫助用戶企業獲得融資。P2P 借貸平臺參與供應鏈金融，為第三方貿易平臺上的企業提供資金支持，是普惠金融的充分體現，使普通金融消費者的資金使用效率最大化。擔保、資金安全和信息技術安全是第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融和P2P 借貸涉及的主要法律問題，應通過設立行業準入、強制信息披露、以及行業自律和制定行政監管規則的方式予以保護和規范?！咀髡摺?朱寧（ 中國人民大學法學院）

供應鏈金融是互聯網金融的一種方式， 但在我國尚未形成統一的概念。一般來說，供應鏈金融是指供應鏈中參與各方通過共享資源和信息的方式， 增強供應鏈整體的資信能力和融資能力。供應鏈金融包括供應鏈融資，是基于供應鏈所開展的融資活動，通常指商業銀行從整個產業鏈角度出發， 對一個產業鏈中的單個企業或上下游多個企業提供全面金融服務， 以促進供應鏈核心企業及上下游配套中小企業“產－供－銷”鏈條的穩固和流轉順暢，構筑金融機構、供應鏈上的企業和物流公司互利共存、持續發展的產業生態?！?〕根據我國的商業銀行實踐及其他商業主體供應鏈財務管理模式創新的現狀， 我國目前還沒有真正意義上的供應鏈金融，基本都屬于供應鏈融資的范疇。

一、供應鏈金融的運行主體

供應鏈金融服務可以由系統中不同的參與方來主導及完成，近年來，隨著互聯網技術的高速發展，提供供應鏈金融服務的主體不再局限于傳統的商業銀行，物流企業、電子商務貿易平臺等利用其在現代供應鏈貿易中的作用，深入參與或主導供應鏈金融的運作。商業銀行以傳統的貿易融資、保理、信用證等中間業務為切入點，從銀行原有的融資和擔保類業務入手，開發出適合供應鏈管理變化趨勢的產品， 在一定程度上解決了中小企業融資難的問題， 對于商業銀行自身的業務創新也是一次難得的契機。目前各大商業銀行已經針對供應鏈金融開發出了融資產品， 并將這項業務作為銀行業務的重點來進行發展， 如平安銀行的線上供應鏈金融、招商銀行的電子供應鏈金融等。

以物流企業為主導的供應鏈金融， 利用大型物流企業對物流、資金流以及信息流的深度把握，以及與最終客戶的深度接觸和天然監管優勢， 了解及掌控其所提供物流服務的企業經營狀況以及可供質押的貨物或者應收賬款的狀況及價值，通過與商業銀行合作，發展保險、存貨融資、應收款類融資等金融業務。以UPS 資本為代表的一批金融物流混業經營的企業所獲得的商業成功， 證明了金融業與物流業在面對供應鏈貿易背景的視角上，具有天然的利益和價值契合點?！?〕

以大型企業為核心的供應鏈中，存在數量龐大的、支撐起整個供應鏈運行的上下游企業，通常都是中小企業。核心企業對于上游供應商，往往采取賒購方式，即先貨后款，而對于處在其下游的銷售商，則要求支付預付款，即先款后貨。這種業務合作模式不僅造成上下游企業的資金壓力，在一定情況下也會間接影響核心企業的利益。在此背景下，核心企業便利用自己的實力優勢，通過與商業銀行合作， 將自己的某些授信額度轉移到這些中小企業身上， 即當這些中小企業在獲得核心企業的訂單或者應收賬款時，可以此為基礎來向商業銀行申請貸款。

第三方貿易平臺公司則通過已建立的B2B（Business to Business） 交易信息平臺和信用數據庫系統，利用自身的支付系統和財務處理系統， 挖掘平臺用戶在供應鏈融資業務方面的需求，并提供一整套金融、財務服務?！?〕第三方貿易平臺模式不僅能更好地整合企業物流、現金流以及信息流，更通過信息搜集和分析達到為平臺上的中小企業信用增級和控制融資風險的目的。第三方貿易平臺公司通過建立供應鏈綜合信息共享平臺， 將整個供應鏈金融的參與各方通過網絡平臺連接起來，無論是交易還是貨物質押、擔保以及資金的周轉，都通過線上進行。參與方能夠通過信息共享平臺來查閱和監督整個供應鏈融資流程， 大大提高了供應鏈金融的運行效率， 有效地解決了借貸雙方信息不對稱的情況，使參與各方都能從中獲益。

二、第三方貿易平臺在供應鏈金融中的運營模式

供應鏈金融在發展初期， 主要是以線下方式進行的， 在具體運行過程中對實力雄厚的供應鏈核心企業有著比較大的依賴， 即核心企業對于供應鏈金融模式的態度決定了上下游企業能否融資成功。在互聯網金融發展的浪潮下， 供應鏈金融的發展也隨之發生了變化，主要表現為核心企業在融資功能方面的弱化，以及融資流程平臺化和交易數據化的態勢。以第三方電子貿易平臺為核心的供應鏈金融逐漸成為供應鏈企業融資的主要方式。

第三方貿易平臺是電子商務的發展與供應鏈金融的融合，其參與方主要包括第三方貿易平臺、資金提供方（商業銀行、其他非金融投資機構、P2P 借貸平臺等）、第三方物流企業和資金需求方（中小企業）。這種金融模式一般由電子貿易平臺為主導， 為融資企業開展貿易、申請貸款提供服務，以及為供應鏈貿易的展開提供各種信息技術支持。如在平臺上建立商業銀行、物流企業、融資企業以及貿易平臺的綜合信息共享體系，為各參與方之間開展融資業務提供窗口以及信息溝通服務等，充分將平臺打造成一個透明、高效的融資通道以保證供應鏈金融的順利進行。無論是申請貸款，還是對物流的監管以及對貨物的質押、融資的發放等都在此貿易平臺上進行，企業的運營情況及相關物流、資金流、信息流也都透明地展示在貿易平臺上，從根本上改善了借貸雙方信息不對稱的局面。

第三方貿易平臺通常僅為加入平臺的會員企業提供融資服務。企業在加入第三方貿易平臺時，會經過相對嚴格的審核，并要求在平臺上開展交易或貿易。經過長期的網上交易，每一個貿易主體都會留下巨量的、真實的交易數據， 這些數據涵蓋會員企業經營中的物流及資金流的狀況，是非常珍貴的商業信息。這些信息雖然在傳統的銀行征信體系中不被納入考察范圍， 但在大數據技術高度發達的今天， 卻成為了企業寶貴的無形資產。第三方貿易平臺通過對這些數據的清洗、挖掘、分析和利用，協助交易會員企業建立信用體系，使得平臺上的中小企業能夠獲得商業銀行以及其他機構的融資。金銀島網交所、阿里巴巴等國內主要的B2B電子商務平臺與商業銀行聯合推出的“網絡倉單融資”、“網絡訂單融資”、“網商供應鏈貸款” 等供應鏈融資服務便是第三方貿易平臺主導的供應鏈金融的典型模式。這種電子商務融資的模式正在成為第三方貿易平臺未來與商業銀行合作的新方向?！?〕

除了商業銀行外，為更有效的為平臺上的會員尤其是小微企業進行融資，第三方貿易平臺也通過與其他非傳統金融機構或個人進行合作的方式為會員企業融資，例如小額貸款公司或者具有一定資金實力的個人等。近年來，第三方貿易平臺通過自建P2P（Peer to Peer）借貸平臺或與成熟的P2P 借貸平臺合作的方式為平臺上的會員企業進行融資成為了越來越受歡迎的一種做法。第三方貿易平臺自建P2P 借貸平臺是利用傳統電子商務平臺廣泛的網絡渠道和較為充裕的資金流，為形成上下游關系的企業提供供應鏈金融服務，例如京東、阿里巴巴等。而第三方貿易平臺+P2P 借貸平臺的模式，是第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺通過信息交換對借貸資源進行整合，為有融資需求的中小企業和個人服務，如網信·第一P2P、工商貸、甬商貸、道口貸和積木盒子等?！?〕

三、第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融相關法律問題分析

以第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融是信息技術與金融的創新型結合，在一定程度上解決了融資主體之間信息不對稱的問題，降低了融資風險。但是，由于我國在互聯網金融監管方面的空白，無論是第三方貿易平臺或是P2P 借貸平臺都未被納入規范的金融服務監管體系，造成互聯網金融的實施依然需要依賴擔保、抵押等手段來保證資金方的資金安全。同時，由于法律制度的發展遠遠落后于基于信息技術的互聯網金融的發展，在發生糾紛或不良事件時， 創新型的互聯網金融服務行為往往會通過傳統的民事法律、刑事法律進行規制，可能會產生沒有監管依據或本應由行政監管的行為卻產生觸犯刑罰法律的后果。下文將針對與第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融的相關法律問題進行分析與闡釋。

（一）擔保法律問題

供應鏈金融的實質并不是信用融資，因此，純粹依靠信息數據對中小企業的履約能力及償債風險進行判斷，并不一定準確和可靠，真正能夠讓資金提供方（出借人）愿意為貿易平臺（或P2P 借貸平臺）中的會員企業進行融資的關鍵因素仍然是用于質押的動產（貨物）或者財產權利（倉單、應收賬款等）的質量及其安全性。供應鏈金融的擔保方式主要包括動產質押和權利質押。動產質押是債務人或者第三人將其動產出質給債權人占有的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形， 債權人有權就該動產優先受償〔6〕的一種擔保債權履行方式。根據《物權法》《擔保法》的相關規定，設立動產質押，應當采取書面形式訂立質權合同。質權自出質人交付質押財產時設立。與供應鏈金融有關的權利質押， 主要包括應收賬款和電子倉單質押。應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利，包括現有的和未來的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權?！?〕以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。中國人民銀行征信中心（以下簡稱“征信中心”）是應收賬款質押的登記機構。倉單出質的質權自權利憑證交付質權人時設立?！?〕

以第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融的最大特點是利用互聯網技術將傳統供應鏈融資程序網絡化，即與供應鏈貿易有關的采購、供應、運送、交付等所有環節都通過線下與線上相結合的方式完成。融資人（借款人）通過在第三方貿易平臺注冊申請融資，在上傳與供應商的采購合同并經審核后獲得出借人提供的資金； 該借款由出借人在第三方貿易平臺開設的資金托管賬戶直接支付給供應商；融資人（借款人）取得貨物所有權后， 將該貨物交付出借人指定的第三方物流企業； 物流企業核查貨物并將查驗文件以電子數據形式發送第三方貿易平臺的借款人確認后，出具電子倉單；電子倉單隨著物流企業對該貨物的運送被跟蹤， 直至貨物交付給融資人（借款人）的采購方并通過第三方貿易平臺收取貨款及償還出借人本息。第三方貿易平臺通過將其自身的電子交易、融資管理系統（P2P 借貸平臺）與物流企業的物流管理系統相連接的方式，對作為質押物的貨物或權利憑證進行全程跟蹤， 全面掌握物流的流轉過程及權利憑證的交易過程。

上述網絡化的供應鏈融資過程具有融資快、透明度高的特點，但所涉及的購銷合同、擔保合同、質押等文件及其簽署、交付和保存質權憑證等，需要通過電子數據的方式進行，其真實性及有效性是整個供應鏈融資風險控制的關鍵。根據《合同法》《民事訴訟法》《刑事訴訟法》的相關規定，電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等數據電文是法律認可的書面形式，也可以作為民事或刑事訴訟的證據使用。電子簽名是指數據電文中以電子形式所含、所附用于識別簽名人身份并表明簽名人認可其中內容的數據?！?〕但是，與普通的書面文件不同，電子數據文件容易被修改、刪除或者丟失，因此，交易各方通過電子簽名簽訂合同的， 要遵守電子簽名的法律規定，使用可靠的電子簽名，選擇依法設立的電子認證服務提供者提供的認證服務?！?0〕可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力?！?1〕

在第三方貿易平臺+P2P 借貸的模式中，平臺和擔保機構、物流企業等都可以在電子合同中寫入自己的電子簽名， 但出于成本、效率和出借人眾多的實際情況，第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺一般只要求借款人和擔保機構添加電子簽名， 為出借人主動查看電子證書創造有利條件， 以驗證借款人身份及借款合同的真實性。但是，電子簽名僅能證明電子合同的真實性，對于合同內容的合法性和有效性， 仍需要交易各方詳細審閱和討論?！?2〕而擔保合同，無論是動產質押還是權利質押，都屬于從合同，其效力缺乏獨立性，若主合同（購銷合同、借款合同、委托合同、倉儲合同以及運輸合同）通過網絡簽署且內容未經專業人員嚴格審查，則擔保合同法律效力的認定是存在風險的。

與擔保有關的另一法律問題是P2P 借貸平臺或融資性擔保機構無權擔?；虺綑嘞迵?。在實踐中，我們注意到一些第三方貿易平臺或P2P 借貸平臺為吸引交易， 承諾以平臺自身的資金或信用保障出借人的本金或收益， 或通過與擔保公司合作的方式為借款人提供擔保。第三方貿易平臺或P2P 借貸平臺為出借人的本金或收益提供擔保的法律風險在于， 平臺不具有專門從事經營性融資擔保業務的資格，〔13〕且平臺將借款人的還款風險轉化為平臺的經營風險， 可能導致多筆交易出現償還障礙而造成平臺無法承擔擔保責任而倒閉。此外，與平臺合作的擔保公司雖然具有向借款人提供擔保的資格， 但該擔保公司的融資性擔保責任余額不得超過其凈資產的10 倍，而實踐中很多融資性擔保公司都突破了這一限制， 可能存在因超越擔保權限而導致的擔保無效法律問題?！?4〕

（二）非法集資法律問題

在第三方貿易平臺+P2P 借貸模式中， 供應鏈融資的資金主要來源于P2P 借貸平臺投資人的資金。投資人通過投標P2P 借貸平臺的供應鏈融資項目形成的在途資金，或者平臺為投資供應鏈融資項目而事先歸集投資者資金等，可能會形成“資金池”。實踐中，為了避免“資金池”可能帶來的非法集資風險，部分P2P 借貸平臺通過由專業放款人先行以自有資金放貸，再將所產生的債權拆分轉讓給投資人（新的貸款人）或者將債權打包，以理財產品形式在P2P 借貸平臺發布的方式開展業務，如宜信公司等。根據《合同法》第79 條、第80 條的規定，P2P 借貸平臺在作為專業放款人進行債權轉讓時，需要履行通知義務，或事先與債務人就債權轉讓安排達成一致，否則該轉讓對債務人不發生法律效力。

參與供應鏈金融的P2P 借貸平臺是網絡借貸中的個體網絡借貸，為投資方（出借人）和融資方（借款人）提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務。在P2P 借貸平臺上發生的直接借貸行為屬于民間借貸范疇，受《合同法》《民法通則》等法律法規以及最高人民法院相關司法解釋規范?！?5〕但是，P2P 借貸平臺發布的項目和轉讓的債權必須是真實存在的， 不能是理財計劃或虛構的融資項目，否則將有可能被認定為“為他人向社會公眾非法吸收資金提供幫助， 從中收取代理費、好處費、返點費、傭金、提成等費用”而構成非法集資共同犯罪?！?6〕此外，供應鏈金融中的第三方貿易平臺、P2P 借貸平臺不得利用平臺信息優勢為其本身融資， 否則將可能涉嫌非法集資、非法吸收公眾存款。

（三）資金托管法律問題

委托第三方機構對投資人的資金進行管理是避免形成“資金池”和非法集資、挪用資金的有效措施，目前大多數P2P 借貸平臺首選的資金托管機構是第三方支付平臺。但是，在沒有法律法規對第三方支付的資金托管資質和風險管控標準進行規范的情況下， 委托第三方支付機構進行資金托管，是否能夠真正把資金風險與信用風險、管理風險隔離起來，是需要關注的問題。對于P2P 借貸平臺的投資人來說，為限制平臺擅自挪用投資人的資金，應要求平臺在第三方支付機構建立單獨的項目融資托管賬戶，在該托管賬戶下建立二級賬戶體系，為每個投資人和借款人設立對應的二級賬戶。第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺只能依據投資人的投資計劃或投標額鎖定相應的資金量，在融資合同開始履行后，由第三方支付機構（資金受托方）依據合同的約定對資金進行劃轉。

此外，需要注意的是，基于互聯網金融的隱蔽性、資金流動快等特點， 第三方支付機構很容易成為洗錢罪的溫床。例如， 全球知名的在線貨幣轉賬公司之一“自由儲備銀行”居然成為“黑社會定點洗錢銀行”，該銀行設立7 年以來， 已經在全世界為至少100 萬用戶處理了5500 萬筆非法轉賬交易，成為全球網上犯罪分子分配、儲藏和漂白非法所得的主要手段之一?！?7〕通過第三方支付平臺進行洗錢的流程很簡單， 只要將上游犯罪的違法所得轉入第三方支付平臺再以資金的形式轉出，即可完成洗錢行為?！?8〕我國政府已經注意到不法分子可能通過互聯網金融實施洗錢和其他金融犯罪行為，在2015 年7 月出臺的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》中明確了“人民銀行牽頭負責對從業機構履行反洗錢義務進行監管，并制定相關監管細則。打擊互聯網金融犯罪工作由公安部牽頭負責” 的行政監管職責分工，并要求互聯網金融從業機構“應當采取有效措施識別客戶身份，主動監測并報告可疑交易，妥善保存客戶資料和交易記錄”。

（四）互聯網信息技術安全問題

互聯網信息技術安全是第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺面臨的另一重大問題?！?9〕第三方貿易平臺和P2P借貸平臺負責媒介巨量信息和資金，特別容易引起黑客的注意。根據融360 的統計，截至2014 年11 月份，全國已有165 家P2P 借貸平臺由于黑客攻擊造成系統癱瘓、數據被惡意篡改、資金被洗劫一空等。作為傳統的金融機構，銀行在開展網絡銀行服務過程中，對系統設計、操作環境監測以及外加物理的權限控制設備等投入了大量資金，嚴格要求網絡銀行的運行安全環境，但仍然發生過儲戶賬戶資金被盜等事件?！?0〕對于完全以互聯網信息技術為基礎的第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺來說，網絡信息技術安全水平和客戶資金的保障措施，體現了第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺的實力，是平臺業務安全和業務穩定的最重要的防護。

目前第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺的信息技術系統建設分為自主研發或外包定制兩種方式。自主研發需要耗費大量的人力和時間， 業務邏輯的分析難度以及通過信息技術的實現都存在非常大的難度和風險。不少平臺由于資金和人力的不足，采取外包定制的模式， 通過購買通用系統并輔以個性化模板的方式降低成本和提高上線速度。但是，通用系統和模板往往容易成為黑客的攻擊目標， 因為他們只要研究通用系統和模板的漏洞， 就能向適用這類系統和模板的平臺發起攻擊。第三方貿易平臺及P2P 借貸平臺所涉及的交易及融資金額動輒過億，投資人和借款人人數較多，涉及廣泛社會利益，其信息技術安全等級應依照2007 年6 月公安部等部門頒布的《信息安全等級保護管理辦法》劃分為第三級，應當依據國家有關管理規范和技術標準進行保護， 并接受國家信息安全監管部門對該級信息系統信息安全等級保護工作的監督、檢查?！?1〕確定信息系統安全保護等級以及辦理備案手續， 不僅是加強平臺本身的網絡交易安全、保護會員、投資人利益的有效措施， 也可以在遇到黑客入侵造成信息系統癱瘓導致平臺及其參與人的利益受到損害時， 證明第三方貿易平臺和P2P 借貸平臺盡到足夠安全保障義務的有利證明，從而免于承擔全部或部分賠償責任。對于投資人來說，在選擇平臺進行投資時，除了擬投資項目本身的風險外，網絡平臺的技術安全也應列入考慮范圍。

四、第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融監管制度的建立

作為互聯網金融的一種形式，以第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融具有信息隱蔽性、不穩定性等特點，在資金和信息的安全性方面存在風險。人民銀行等10部門發布的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》中雖然對互聯網金融的行政監管提出了“依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、創新監管”的原則，并且明確了具體監管實施的部門及監管內容，但在具體行政監管措施方面尚未形成有序、系統的指引。同時，由于針對互聯網金融的監管文件多以“指導意見”、“通知”的形式發布，且各相關行政監管機構是在各自的職權范圍內進行監管，存在監管措施的強制力不夠以及監管真空或監管重疊的問題?！?2〕筆者認為，對于以第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融及其P2P 融資平臺的監管，應沿著市場準入、信息披露和行業自律的路徑開展。

首先，我國目前對于第三方貿易平臺、P2P 借貸平臺等互聯網金融從業機構的準入資質審查還處于非規范標準狀態。以P2P 借貸平臺公司為例，其經營資質的審查主要由工商行政管理部門和工信部兩個部門來進行，也就是說，P2P 借貸平臺只需在工商部門領取營業執照即可到工信部申領《電信與信息服務業務經營許可證》，即《ICP 許可證》，再到工商部門機關申請增加“互聯網信息服務”的經營范圍及備案，即可開展互聯網借貸業務。此類審查不僅過于寬松且準入門檻過低，造成大量沒有資金及技術實力的公司蜂擁至互聯網金融行業， 對行業的運營和監管帶來巨大風險。筆者認為， 監管部門應針對互聯網金融不同業務的風險層級來完善市場準入條件， 除公司設立和運營需要的營業執照和《ICP 許可證》外，還應就互聯網金融從業機構的注冊資本、風險資本金、組織機構、具體運行模式、技術條件、內控制度、專業人員設置等設定具體的標準。

其次，互聯網并不能根本解決交易過程中的信息不對稱問題。在第三方貿易平臺+P2P 借貸供應鏈金融中，出借人最關注的是項目借款人的資信情況及擔保，對供應鏈金融運行平臺及P2P 借貸平臺幾乎沒有任何監控，而平臺對自身的經營情況及財務狀況等也基本不會主動披露， 在互聯網金融準入制度還不完善的情況下，平臺的運營基本靠運營主體的自我道德約束，是非常脆弱的，這也是我國互聯網金融頻繁出現平臺負責人卷款跑路情形的根本原因。筆者認為，互聯網金融的規范發展應將平臺運營納入監管范圍，對平臺的資金安全、信息安全等進行適度指引和監督。在具體監管措施方面，可以參考國外的經驗， 建立運營平臺的強制信息披露制度，要求平臺對管理層、資本金以及客戶資金管理情況，包括項目借款金額、借款期限、違約安排、收益率等進行披露。同時，要求互聯網金融運營平臺定期披露財務報告和經營報告， 監管機構也不定期對運營平臺進行檢查，及時掌握運營平臺的經營情況和風險水平，對投資者利益保護、金融風險防范方面具有意義重大?！?3〕

最后，在我國目前大力推進轉變政府職能、簡政放權和放管結合的大形勢下， 對于互聯網金融這一新型金融業態，應以行業協會和自律組織為主、行政管理為輔的方式進行監管。事實上，我國互聯網金融的行業協會和自律組織已經形成， 如2013 年8 月26 日中國小額信貸聯盟發布《個人對個人（P2P）小額信貸信息咨詢服務機構行業自律公約》就得到了許多P2P 借貸融資平臺的支持；2013 年12 月3 日由中國人民銀行發起、包括銀行、證券、第三方支付及P2P 等75 家機構共同參與成立的互聯網金融專業委員會， 對互聯網金融的行業自律制定了規范并以公約形式簽署， 為行業自律的規則制定奠定了基礎。此外，2014 年4 月3 日，由中國人民銀行、銀監會、支付清算協會、證監會等牽頭組建的中國互聯網金融協會已正式獲得國務院批復，旨在對互聯網金融（ITFIN）行業進行自律管理。筆者認為，上述行業協會和自律組織的建立，是我國互聯網金融發展的一個良好開端， 使得行業自律與政府監管互相補充，共同擔當起互聯網金融法律監管的重任?！?4〕

五、結語

以第三方貿易平臺為核心的供應鏈金融是互聯網金融的一個部分?；ヂ摼W信息技術的引入，提高了第三方貿易平臺運用資金的能力和資金的使用效率，一定程度上解決了中小企業融資難的問題?；ヂ摼W具有的持續、高頻和透明的特點，可以更有效地識別信用風險，解決了經濟活動中信息不對稱問題，更有利于金融資源的合理配置。供應鏈金融的進一步創新發展離不開互聯網的催化作用，P2P 借貸平臺參與到供應鏈金融中，使得低收入人群也能參與并享受貸款和投資帶來的收益，是普惠金融最重要的體現。但是，我們也必須正視我國因互聯網金融監管缺位，其法律風險、操作風險、傳染風險、聲譽風險、流動性風險、信用風險和市場風險等正在不斷積累的嚴峻現實，國家在鼓勵金融創新的同時也應加強監管，盡快制定法律法規和監管規則，而不是僅依靠行業自律來維持，〔25〕以有效保護互聯網金融消費者的利益。

參考文獻：

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〔5〕朱丹丹：“供應鏈金融現融合趨勢，三類模式各具特色”，載http://www.nbd.com.cn/articles/2014-10-15/868865.html，2015年6月4日訪問。

〔6〕參見《中華人民共和國物權法》第208條?！?〕參見《應收賬款質押登記辦法》第4條。

〔8〕參見《物權法》第224條?！?〕參見《合同法》第11條、《民事訴訟法》第63條、《刑事訴訟法》第48條、《電子簽名法》第2條。

〔10〕參見《商務部關于網上交易的指導意見（暫行）》第3條?！?1〕根據《電子簽名法》第13條的規定，“可靠的電子簽名為：（一）電子簽名制作數據用于電子簽名時，屬于電子簽名人專有；（二）簽署時電子簽名制作數據僅由電子簽名人控制；（三）簽署后對電子簽名的任何改動能夠被發現；（四）簽署后對數據電文內容和形式的任何改動能夠被發現?！?br />
〔12〕零壹財經、零壹數據：《中國P2P借貸服務行業白皮書》，中國經濟出版社2014年版，第171-174頁?！?3〕參見《融資性擔保公司管理暫行辦法》第2條、第8條、第50條。

〔14〕伍堅：“我國P2P網貸平臺監管的制度構建”，載《法學》2015年第4期?！?5〕參見《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》第2條。

〔16〕參見最高人民法院、最高人民檢察院、公安部聯合發布：《關于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》。

〔17〕陳一鳴、丁小希：“網絡洗錢令人憂”，載《人民日報》2013年5月30日第22版。

〔18〕劉憲權：“互聯網金融面臨的刑事風險”，載《解放日報》2014年5月7日第5版。

〔19〕中國銀監會辦公廳：《關于人人貸有關風險提示的通知》，銀監辦發［2011］254號。

〔20〕毛玲玲：“發展中的互聯網金融法律監管”，載《華東政法大學學報》2014年第5期（總第96期）。

〔21〕參見《信息安全等級保護管理辦法》第7條、第8條。

〔22〕呂祚成：“P2P行業監管立法的國際經驗”，載《金融監管研究》2013年第9期?！?3〕同注〔14〕。

〔24〕劉憲權、金華捷：“論互聯網金融的行政監管與刑法規制”，載《法學》2014年第6期?！?5〕吳曉求等：《中國資本市場研究報告（2014）互聯網金融：理論與現實》，北京大學出版社2014年版，第255頁。